11月21日，国泰君安、海通证券于上交所发布《国泰君安证券股份有限公司换股继承归并海通证券股份有限公司并召募配套资金暨关系交游诠释书（草案）》（简称“重组诠释书”），进一步明确归并重组细节。

相较于10月9日发布的重组预案，本次露馅的重组诠释书新增了换股继承归并决策、召募配套资金情况、本次交游估值情况、本次交游的合规性分析、不休层筹商与分析等章节。

把柄公告，国泰君安将于12月13日召开股东大会，审议包括归并重组诠释书在内的22项议案。

归并重组草案出炉

本次继承归并选用国泰君安换股继承归并海通证券的形状，即国泰君安向海通证券全体A、H股换股股东刊行国泰君安A、H股股票，拟刊行的A、H股股票将肯求在上交所、香港联交所上市流畅。海通证券的A、H股股票相应给予刊出，海通证券亦将远离上市。

本次交游中，A股和H股拟继承调换换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取调换数目的国泰君安对应类别股票。国泰君安的A股换股价钱为13.83元/股，海通证券的A股换股价钱为8.57元/股。海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A、H股股票不错换得0.62股国泰君安对应类别股票。

同期，为保护海通证券股东利益，本次归并将赋予恰当条目的海通证券异议股东现款选拔权。海通证券A股异议股东现款选拔权价钱为换股继承归并的订价基准日前60个交游日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股。

此外，重组诠释书还露馅了本次交游触及的债权债务贬责、资产交割、职工安置、过渡期安排、滚存未分派利润安排等细节。

百亿召募资金打造一流投行

本次国泰君安将配套召募不逾越100亿元资金，辩论用于归并后公司国外化业务、交游投资业务、数字化转型成立、补充营运资金，助力归并后公司加速打造一流投资银行，进步服求实体经济能级。

其中，不逾越30亿元将用于国外化业务发展，为构建更高大的国外网罗提供坚实撑持，进一步进步国外化业务竞争力，更好为人人投资者及境表里产业客户提供跨境投融资玄虚做事。

不逾越30亿元将用于交游投资业务，推动职权、FICC、繁衍品等业务发展，加大科创板、科创50ETF期权等作念市业务进入，促进碳金融交游、碳回购等业务改进，巩固进步交游投资业务竞争上风。

不逾越10亿元将用于数字化转型，推动投行数智平台、证券行业垂类大模子、中枢交游系统升级等要点样式成立，激动数字化做事平台成立、完善迁移应用结尾功能拓荒、优化智能投顾体系、增多金融科技应用进入，进一步提高资产不休数智化水平及智能交游做事能力，增强为投资者提供全周期、一站式养老资产不休做事能力。

不逾越30亿元将用于补充营运资金，保险各项业务安详、有序开展，更好把捏市集机遇，加速完了高质地发展。

全面整合推动开释协同效应

本次归并重组后，新公司的成本实力、业求实力将权贵增强，从而开释两家老牌头部券商的协同效应。

驱逐2024年三季度末，国泰君安、海通证券归并后净资产3415亿元、净成本1774亿元，均位居行业第一；每股净资产从17.02元进步至18.38元，资产欠债率则从75.02%着落至72.74%。更丰足的成本实力、更平衡的资产欠债结构，将权贵增强归并后公司风险承受能力，进步成本利用效用和资金使用成果。

以2023年数据加共谋略，两家公司归并后零卖客户数、零卖客户App月活数、IPO承销界限及派别、公募分仓收入、托管外包界限等热切业务议论，以及在长三角、京津冀、珠三角等要点区域网点数目均位居行业首位。2024年前三季度，两家公司归并后投资银行业务净收入31亿元，利息净收入40亿元，融出资金界限1458亿元，均位居行业第一。依托更高大放心的客户基础、更专科玄虚的做事能力、更集约高效的运营不休，归并后公司将持续提高零卖、机构和企业客户做事能级，发达品牌效应和界限上风不竭进步客户粘性与市集份额。

国泰君安、海通证券暗示，归并后公司将建立新的法东说念主治理结构、不休架构、发展计谋和企业文化，按照公司治理要求，基于全体操办标的和计谋谋略，对业务、资产、财务、东说念主员及机构等进行全面整合，促进业务有用交融，进步全体盈利能力。

成本欺诈方面，将对两边资产一体化不休，调解流动性不休和净成本不休轨制，利用两边现存平台及资金上风，进一步优化资产设置、提高成本利用效用，进步业务界限和经买卖绩；

做事能力方面，将整合两边业务资源，优化业务结构、发达界限效应，完了业务协同发展和上风互补，推动进步做事能力、提高操办效用，构建全面最初的中枢竞争力；

运营不休方面，将发达两边东说念主才上风、不休老师Kaiyun 中国官方认证，提高治理水平、不休效用，缩短运营成本，充分开释协同效应，加速向具备国外竞争力与市集引颈力的一流投资银行迈进。